W Serwisie Prawa znajdą Państwo dotyczący uprawnień pełnomocnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością artykuł autorstwa Adama Puchacza z JKP Adwokaci.
Czy w spółce z o.o. można upoważnić osobę trzecią, która nie jest członkiem zarządu, do podejmowania niektórych czynności? Czy spółka może podjąć uchwałę, na podstawie której osoba trzecia będzie mogła decydować np. o wysokości cen danego towaru czy określonej sprzedaży?
Co może pełnomocnik w spółce z o.o.?
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, organem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych jest zarząd. Może on składać się z jednego lub większej liczby członków. W przypadku wieloosobowego zarządu, obowiązuje reprezentacja łączna, co oznacza konieczność współdziałania przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki dwóch członków zarządu lub jednego wraz z prokurentem. Uregulowanie takie nie obowiązuje, jeżeli wspólnicy postanowili inaczej w umowie spółki. Ustawodawca stworzył również instytucje mające na celu usprawnienie funkcjonowania spółek na rynku w postaci pełnomocnika i prokurenta.
Pełnomocnik
Pełnomocnikiem jest osoba (lub osoby) fizyczna lub prawna, która upoważniona jest do dokonywania w imieniu spółki czynności prawnych określonych w pełnomocnictwie. Co ważne, czynności takie będą ważne tylko w sytuacji, gdy osoba zostanie prawidłowo umocowana. Dotyczy to zarówno formy i treści pełnomocnictwa, jak również samej osoby pełnomocnika i jego cech.
Podkreślić należy, iż prawidłowo umocowany pełnomocnik, działający zgodnie z zakresem udzielonego mu pełnomocnictwa, samodzielnie dokonuje czynności prawnych, które wywołują bezpośrednie skutki w sytuacji prawnej spółki. Z tego powodu szczególnie istotnym jest zakreślenie treści przysługującego mu upoważnienia. Zgodnie z prawem przyjmuje się trzy rodzaje pełnomocnictw:
– pełnomocnictwo ogólne, które obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu, np. pobieranie czynszu, administrowanie budynkiem,
– pełnomocnictwo rodzajowe obejmujące umocowanie do czynności określonego rodzaju (najczęściej powtarzalnych), np. zawieranie umów o pracę,
– pełnomocnictwo szczególne, dotyczące umocowania do dokonania konkretnej czynności, np. sprzedaż oznaczonej nieruchomości.
Z powyższego wynika, iż pełnomocnik, niebędący członkiem zarządu, może skutecznie podejmować czynności, które wywierają skutek w sferze działalności spółki.
Podobnie jest w sytuacji, w której umocowany pełnomocnik podejmuje decyzje, których celem jest określenie konkretnej polityki prowadzenia przedsiębiorstwa. Przeszkodą może być jedynie naruszenie przez niego prawa lub wyraźny zakaz płynący z ustawy lub umowy spółki.
Prokurent
Prokurent jest natomiast pełnomocnikiem szczególnego rodzaju, czyli pełnomocnikiem handlowym przedsiębiorcy, podlegającym obowiązkowemu wpisowi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Może zostać nim jedynie osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych.
Faktem zasługującym na podkreślenie jest, iż udzielona prokura daje szerokie uprawnienia do reprezentacji spółki, jak również dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w zakresie, jaki przysługuje członkom zarządu. Prawidłowo ustanowiony prokurent również uprawniony jest do podejmowania czynności oddziałujących na spółkę. Z racji szerokiego zakresu kompetencji, może przedsiębrać liczne decyzje w imieniu spółki i w jej interesie.
Autor/Źródło: Adam Puchacz